De "BVBA" wordt "BV"

Op 28 februari 2019 werd het wetsvoorstel tot invoering van een nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen goedgekeurd. De nieuwe wet treedt in werking vanaf 1 mei 2019.

Het nieuwe wetboek voorziet een grondige hervorming van de huidige BVBA (‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’).

De huidige regeling in ‘t kort
Een BVBA is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. “Besloten” betekent dat de aandelen niet zomaar overdraagbaar zijn aan gelijk wie. “Beperkte aansprakelijkheid” houdt in dat wanneer de vennootschap failliet gaat, enkel het vermogen van de vennootschap kan worden aangesproken. Aan het privévermogen van de vennoten kan dus in principe niet geraakt worden (met uitzondering van enkele bijzondere aansprakelijkheden als oprichter en zaakvoerder).

Elke BVBA dient opgericht te worden voor de notaris en er moet een kapitaal onderschreven worden van minimaal € 18.600,00. Deze “onderschrijving” is het bedrag waartoe de oprichters zich verbinden. De effectieve storting van dit bedrag moet bij oprichting slechts € 6.200,00 bedragen. Richt men alleen op, dan bedraagt dit € 12.400,00.

Omwille van de beperkte aansprakelijkheid gelden er strenge regels wanneer men raakt aan het kapitaal door het verrichten van uitkeringen etc. Het kapitaal is immers een belangrijke waarborg voor de schuldeisers. De rechten van de vennoten zijn ook verbonden aan de kapitaalvertegenwoordigende waarde van hun aandelen. Bijvoorbeeld: Oprichting van BVBA “X” door 3 vennoten, elkeen brengt € 10.000,00 in en krijgt hiervoor 100 aandelen. Elke vennoot heeft evenveel stemmen en heeft recht op 1/3 van de winst.

Nieuwigheden
Vooreerst enkele terminologische wijzigingen: we spreken voortaan van “aandeelhouder” en “bestuurder” in plaats van “vennoot” en “zaakvoerder”. BVBA wordt “BV”, ofwel “besloten vennootschap”.

Het kapitaalconcept wordt afgeschaft. De oprichting van een BV zal dus mogelijk zijn zonder een verplicht minimumkapitaal. Er moet natuurlijk wel steeds een inbreng gebeuren. Een inbreng van nijverheid (d.i. van arbeid of te leveren prestaties) wordt ook mogelijk. De hoegrootheid van de inbreng moet telkens concreet beoordeeld worden. Het aanvangsvermogen moet ‘toereikend’ zijn in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid.

De bescherming van de schuldeisers en de aandeelhouders wordt voortaan op een andere manier verzekerd.  Zo wordt onder meer elke uitkering onderworpen aan een nieuwe dubbele test. De uitkeringen mogen niet tot gevolg hebben dat:
1) het netto-actief negatief wordt of dreigt te worden;
2) de vennootschap haar opeisbare schulden niet meer zou kunnen betalen gedurende een minimumtermijn van 12 maanden.

De zogenaamde ‘alarmbelprocedure’ wordt ook aangepast: wanneer het eigen vermogen negatief is of dreigt negatief te worden of de liquiditeitspositie van de vennootschap in het gedrang komt, moet de algemene vergadering samenkomen en beraadslagen over de toekomst (en eventuele ontbinding) van de vennootschap.

Daarnaast wordt voorzien in een grotere contractuele vrijheid inzake de opmaak van de statuten: zo kan men o.a. voortaan vrij de rechten verbonden aan de aandelen (vb. stemrecht, winst, ..) regelen, mits het respecteren van enkele basisgrenzen. Zo bijvoorbeeld geldt op vandaag de regel dat elk aandeel in principe één stem heeft en recht heeft op een gelijk aandeel in de winst (cfr. voorbeeld). Met de nieuwe wet wordt het mogelijk om aan bepaalde aandelen meer stemmen of meer winstrechten toe te kennen.

Nog meer dan vroeger, wordt de opmaak van uw statuten een nauwkeurig maatwerk af te stemmen op uw concrete wensen.