Het welbekende en populaire VVPR-bis stelsel laat toe dividenden te laten opstromen aan een verlaagde roerende voorheffing van 15% of 20% (al naargelang de timing van de dividenduitkering) i.p.v. het standaardtarief van 30%.
Een van de voorwaarden opdat het VVPR-bis stelsel kan toegepast worden is dat het kapitaal volledig volstort moet zijn op het moment dat de dividenden toegekend worden. Echter is met het nieuwe vennootschapsrecht het begrip kapitaal afgeschaft. Bijgevolg is er heel wat commotie geweest rond het VVPR-bis stelsel in combinatie met het nieuwe vennootschapsrecht.
Een van de onduidelijkheden hierbij was hoe moet worden omgegaan met “oude“ BVBA’s waarvan het kapitaal niet volledig volstort was en die zich omvormen naar een BV waarbij men van die omvorming gebruik maakte om de aandeelhouders vrij te stellen van hun volstortingsplicht. De Rulingcommissie zag tot nu toe geen probleem in die vrijstelling van volstortingsplicht om alsnog het VVPR-bis toe te laten passen door dergelijke “oude” BVBA’s.
De fiscale wetgever gaat echter komaf maken met de tolerante visie van de Rulingcommissie en voorziet in één van de amendementen van een voorontwerp van wet dat die volstortingsplicht alsnog moet gerespecteerd worden door dergelijke “oude” BVBA’s. BVBA’s die zich al omgevormd hebben in het kader van het nieuwe vennootschapsrecht en voorzien hebben in een vrijstelling van volstortingsplicht worden dus expliciet uitgesloten van de toepassing van het VVPR-bis-stelsel.
Om die vennootschappen alsnog de kans te geven zich opnieuw “VVPR-bis conform te maken”, kunnen ze alsnog een kapitaalverhoging doorvoeren (in speciën uiteraard) tot het niveau van voor de vrijstelling van volstorting. De kapitaalverhoging moet vóór 31 december 2022 worden doorgevoerd en mag niet samengaan met een uitgifte van nieuwe aandelen.
Ook de wachttermijn wordt verstrengd door de fiscale wetgever. Het tarief van 20% of 15% RV is (op vandaag) van toepassing ten aanzien van dividenden verleend of toegekend “uit de winstverdeling voor het (respectievelijk) tweede of derde boekjaar volgende na dat van de inbreng”. Waar aanvankelijk de wachttermijn begon vanaf de inbreng, zal deze nu pas aanvangen vanaf de volledige volstorting. Opgepast dus met VVPR-bis dividenden die al “ingepland” zijn vanaf 1 januari 2022. Veiligheidshalve kan eventueel overwogen worden alsnog een (tussentijds) dividend toe te kennen voor 1 januari 2022 om zodoende te anticiperen op de strengere wachttermijn-voorwaarde.
Een andere voorwaarde van het VVPR-bis stelsel bestaat in het verbod op de uitgifte van preferente aandelen. Wat net met preferente aandelen werd bedoeld was niet voor iedereen duidelijk. Ook deze piste van de preferente aandelen, waarbij dividenden bijvoorbeeld (al dan niet exclusief) toegewezen worden aan de aandelen die kwalificeerden voor VVPR-bis (en geen dividend aan de niet-VVPR-bis kwalificerende aandelen) wordt nader toegelicht in het amendement. Het verbod op de uitgifte van preferente aandelen zal worden vervangen door een verbod om aan de aandelen een voorkeurrecht te verbinden ten aanzien van de deelname in het kapitaal of in de winst of ten aanzien van de verdeling van het maatschappelijk vermogen. Geen discussie meer dus over het begrip “preferente aandelen”.
